1- L'appel de fonds L'appel de fonds est le moyen d'avertir sur un délai et de demander aux associés de libérer le solde restant sur leur souscription au capital. Il doit être réalisé par: Le gérant pour une SARL, Le conseil d'administration ou le directoire pour une SA, Le président pour la SAS Si la demande n'a pas été réalisée dans un délai suffisant, la responsabilité civile de chacun peut être engagée. 2- L'assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts Les associés doivent ensuite être convoqués à une assemblée générale extraordinaire, pour délibérer de la libération du capital social. Les conditions de majorité et de droit de vote doivent être respectées. Les statuts sont alors modifiés en conséquence, avec une modification du solde des apports restants, et une mention sur la libération si elle a lieu. 3- Le versement des apports Les sommes concernées doivent être versées sur le compte bancaire de la société. Si l'associé concerné ne procède pas au versement dans les délais légaux, il peut être exclu de la société, ses parts peuvent être revendues, et il peut être condamné à verser des dommages et intérêts aux autres associés.
2 e étape: Le versement des apports Lorsque le montant des apports à libérer a été décidé, les associés doivent le verser dans un compte bancaire au nom de la société (ou chez un notaire ou une caisse des dépôts et des consignations). Une attestation de dépôts des fonds doit être reçue pour justifier du versement des apports. Pour un dépôt en banque, les associés peuvent accomplir cette formalité sur une banque en ligne pour gagner du temps et pour éviter de se déplacer. 3 e étape: Le dépôt du dossier au tribunal Le dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce est composé du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ainsi que les statuts modifiés. Ce dossier permet de prouver le dépôt des apports sur un compte bancaire. Un chèque à l'ordre du greffe pour payer les frais de greffe sera à joindre au dossier. Toutefois, la libération du capital social n'implique pas la publication d'une annonce légale, formalité engendrant des frais supplémentaires non négligeables. Le gérant Le non-respect de cette formalité peut engager la responsabilité civile du gérant dans le cas où il n'aurait pas procédé à l'appel de fonds dans le délai de 5 ans à compter de l'immatriculation de la société.
Le reste pouvant être libéré de manière différée. Quels sont les modalités de libération du capital social? Dans toutes les formes de sociétés, les apports en nature doivent être intégralement libérés dès leur souscription. En revanche, concernant les apports en numéraire, les modalités de libération du capital social varient selon la forme de société. Libération du capital d'une SAS La libération du capital social en SAS peut être étalée dans le temps. Cependant, au moins la moitié (50%) de l'intégralité des apports doivent être versés au jour de l'inscription de la SAS au greffe. L'autre moitié doit être libéré, en un seul ou plusieurs versements, dans les 5 ans. Libération du capital d'une SARL En SARL, la libération du capital peut être effectuée en un ou plusieurs versements. Toutef ois, au moins un cinquième (20%) de la totalité des apports doivent être libérés au moment de l'immatriculation de la société au RCS. La libération du surplus doit intervenir dans un délai maximal de 5 ans.
Une assemblée générale extraordinaire se tient alors afin de délibérer de cette libération du solde et de décider de la modification des statuts en conséquence. Les associés devront alors verser sur le compte bancaire de la société leur solde d'apport en numéraire. L' expert-comptable de la société se chargera de créditer le capital social nouvellement libéré. Enfin, le dirigeant de la société devra déposer au greffe du tribunal de commerce le procès-verbal de l' assemblée générale extraordinaire et les statuts modifiés. Il devra y joindre un chèque pour le règlement des formalités à l'ordre du greffe du tribunal de commerce. Attention, si un associé ne répond pas à l'appel du versement des fonds restants, il peut voir gelés ses droits attachés à ses actions ou parts sociales, celles-ci pouvant être revendues, ce qui l'exclut de la société. Pour être sûr de faire les bons choix lors de la création de votre société, et notamment pour la rédaction des statuts, entourez-vous de professionnels compétents.
De plus, le fait de ne pas libérer intégralement le capital social à la création de l'entreprise, permet d'ajouter des fonds au fur et à mesure des besoins de la société. Le fait de disposer de l'intégralité de son capital social sur son compte en banque peut ne pas inciter à l'économie. A contrario, le fait de ne pas disposer de tout capital incite les dirigeants aux économies. Au titre des inconvénients, l'inconvénient majeur à citer est celui selon lequel la libération partielle du capital social empêche de bénéficier de la réduction d'impôt à l'IS, c'est à dire du taux réduit à 15%. De plus, l'inconvénient majeur de la libération partielle du capital est que souvent les entrepreneurs comptent sur les bénéfices de l'entreprise pour procéder à la libération complète du capital. Lorsque tout ne se passe pas comme prévu, cela peut conduire des difficultés financières, poussant les entrepreneurs à céder une partie de leur capital, voire même à arrêter leurs activités. Découvrez nos outils pour créer votre entreprise!
Il doit être certain que la libération des apports est effective. Les associés peuvent par conséquent demander au Président du tribunal de statuer sur une astreinte (l'obligation pour le gérant de respecter ses obligations dans un délai imparti). Un mandataire peut également être chargé de procéder à l'appel de fonds. Les associés Si l'un des associés ne procède pas à la libération de ses apports, il peut faire l'objet de sanctions qui seront préalablement prévues dans les statuts de la société: L'exclusion Le versement d'intérêts de plein droit selon un taux prévu qui s'appliquera au solde non libéré Le paiement de dommages et intérêts pour le préjudice subi par la société La suppression du droit de vote La suspension des droits aux dividendes Etc. La société La société peut aussi être elle-même touchée par le non-respect de la libération partielle du capital social. Elle ne pourra ni bénéficier du taux réduit de 15% dans le régime de l'impôt sur les sociétés ni bénéficier de la déduction des intérêts rémunérant les apports en compte courant de l'associé unique de son résultat.
D'après l'article L 225-135, lorsque une assemblée générale ou un organe ayant reçu la compétence par délégation décide d'augmenter le capital social, l'assemblée générale peut alors décider de supprimer le droit préférentiel de souscription de ses actionnaires. Elle doit alors statuer suite à un rapport du conseil d'administration ou du directoire. L'assemblée générale peut ainsi supprimer le droit préférentiel dans les cas suivants: Lorsqu'elle fait une offre au public, Ou une offre aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, Lorsqu'elle fait une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, Ou encore lorsqu'elle désigne une personne ou une catégorie de personnes à qui elle réserve l'augmentation de capital. L'émission de nouvelles actions: l'augmentation du capital par apport en nature L'augmentation du capital par apport en nature implique de suivre la procédure de l' article L 225-147 qui impose la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports chargés d'évaluer les apports.
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